●中場休息●
合唱歌手們以美妙的歌曲迎接觀眾回到座位上（一個接一個 One By One）。歌詞的意境充滿著希望。美麗的鳥兒在榮耀大地之上高飛著。但當歌曲結束，鳥兒被美洲鷲鳥與瞪羚所取代。榮耀大地在刀疤的統治摧殘下，樹木枯竭、大地了無生氣。他完全忽視生生不息的道理。

●刀疤之洞穴●
刀疤將沙祖俘虜，並抱怨當上國王是不夠的－他想要被愛。 刀疤被木法沙的陰影所困擾，決定將自己不朽的生命寄託於孕育下一代。當娜娜進來抗議榮耀大地被過度獵補，刀疤才注意到她已長成一隻漂亮的母獅子。當刀疤強迫娜娜就範時，娜娜逃走了。

●榮耀大地●
娜娜決定逃離刀疤的魔爪，發誓絕對不會忘記家園或是自我的尊嚴（影子大地 Shadowlands），拉飛奇在娜娜行前為她祝福祈禱。

●叢林●
辛巴引領丁滿與彭彭通過叢林，找尋休憩地點。他的朋友想要睡覺，但辛巴想要繼續前進。年輕的雄獅一直在兩個朋友之間跳來跳去；開始感覺青春永無休止的氣息。 辛巴輕鬆地跳過一條河，要丁滿跟上。這隻狸貓掉進湍流的河川中，緊緊抓著樹枝，免於掉入瀑布之下，變成飢餓鱷魚們的大餐。 辛巴沒有任何反應，朋友落難的畫面讓辛巴回想到過去：木法沙陷入危難而死去。丁滿一個沒抓緊掉入了湍急的水流中。辛巴從惡夢中醒過來，幫助丁滿回到岸邊。辛巴驚訝於自己的反應並感到自責羞愧：只因為這位年輕雄獅的大意，丁滿幾乎死掉。 在星空之下，丁滿、彭彭與辛巴望著夜空，納悶著星星的由來。辛巴想起木法沙的話：過去偉大的國王們在夜空之下俯視著大地，看顧大家。丁滿與彭彭沒多加思索這個故事。 辛巴獨自望向天空，想起他的父親，以及木法沙的承諾－永遠陪伴在他身邊（無盡的夜晚 Endless Night）。

●拉飛奇之樹●

回到她的樹上，狒狒長老聽到辛巴的歌聲隨風飄來，她知道「他還活著！」她再次將辛巴的圖案畫在樹幹上，這次加上了雄獅的鬃毛。

●叢林●
彭彭發現自己成了一隻母獅子的獵捕對象。辛巴趕緊衝過來解救彭彭，於是兩隻獅子開始打鬥。母獅子將辛巴壓在地上，就在此時辛巴突然發現她竟然是青梅竹馬的朋友－娜娜。娜娜非常訝異辛巴竟然還活著，她非常興奮地告訴彭彭及丁滿辛巴是榮耀大地真正的國王。當辛巴與娜拉獨處時，他們才了解彼此的情感有多麼深厚（今夜感覺我的愛 Can You Feel The Love Tonight）。丁滿與彭彭在一旁乾瞪眼，少了位相知相惜的夥伴而感到難過。 娜娜將榮耀大地被摧殘的狀況及刀疤的惡行惡狀告訴辛巴，希望辛巴重返家園榮耀國度。辛巴隱藏對木法沙死去的罪惡感，拒絕而離開。 辛巴在叢林遇到拉飛奇，狒狒長老告訴辛巴他的父親仍然活著（他活在你心中 He Lives in You）。辛巴不願承認，而他父親的身影隨之出現。木法沙告訴辛巴要記得自己，必須在生生不息的循環中扮演好自己的角色。當木法沙的身影逝去，辛巴明瞭到必須從過去的錯誤學習，並回到榮耀大地。

●榮耀之岩●
辛巴與娜娜、丁滿及彭彭回到榮耀之岩。他們發現大地乾枯了無生氣。當丁滿與彭彭分散土狼注意力時，辛巴尋找刀疤的身影。刀疤要求沙拉碧與母獅子們增加獵捕動物的數量。沙拉碧向他訴說大地中沒有水也沒有食物，而他們必須離開榮耀之岩。刀疤拒絕相信，並將她驅逐出境。辛巴朝刀疤攻擊，刀疤簡直不敢相信自己的眼睛，尤其當他看到年輕的雄獅辛巴活生生地站在他面前。當辛巴、娜娜與母獅子們面對刀疤及土狼們時，刀疤強迫辛巴在眾獅子前承認，是自己造成父親的死亡。刀疤將辛巴逼到懸崖，自豪地在他耳邊說：「是我殺了木法沙。」辛巴一氣之下跳起來抓住刀疤的喉嚨，要他對其他獅子講出實情，隨後娜娜、拉飛奇、丁滿、彭彭及母獅子們與土狼展開大戰。 最後辛巴於榮耀之岩的頂峰和刀疤正面對決，刀疤央求辛巴饒他一命，並將所有的錯推到土狼身上。辛巴叫刀疤離開榮耀大地，不要再回來了。狡猾的刀疤再度偷襲辛巴，但辛巴機靈地將壞心叔叔壓在地上，推到懸崖邊。刀疤從榮耀之岩上掉了下來，在下面迎接他的是成群飢餓的土狼們。 隨著日出破曉，在獅群及朋友們簇擁著，辛巴被認定為榮耀之岩的新獅子王。他擁抱拉飛奇，而拉飛奇將國王的袍子披掛在他身上。辛巴爬上榮耀之岩的頂峰，發出強而有力的獅吼。成群結隊的動物們同時回應獅王的叫聲，歡慶勝利的來臨（榮耀之岩的獅子王 King of Pride Rock）。娜娜和他一起並肩傲立於榮耀之岩上，拉飛奇高舉起新生的幼獅，所有的動物們起舞歌頌生生不息的榮耀大地（生生不息 The Circle of Life）。