●榮耀之岩●
太陽從水平線上慢慢升起，日出之光照亮了沙瓦那(Savanna)－非洲大地的日出。睿智的狒狒長老－拉飛奇(Rafiki)召集動物們，來到榮耀之岩旁，歌頌著生生不息的世界（生生不息 Circle of Life）。她向獅王木法沙(Mufasa)，及皇后沙拉碧(Sarabi)致敬。拉飛奇將剛出生的小獅子高高舉起，讓動物們一起歡呼讚揚。

●刀疤之洞穴●
木法沙狡詐的弟弟，刀疤(Scar)，卻大嘆命運的不平。當他正想攻擊木法沙的管家顧問，一隻名叫沙祖(Zazu)的犀鳥時，木法沙挺身而岀保護沙祖。對於覬覦王位多時的刀疤來說，他憎恨小獅王，並妒嫉著其繼承人身分，因為王子的誕生擾亂了他原本的計畫。

●拉飛奇之樹●
同時，拉飛奇在一棵神木下召喚精靈，唸唸有詞地說出小獅王的名字：辛巴(Simba)。並在樹幹上畫出小獅王辛巴的圖樣。

●榮耀大地●
隨著時間一天一天過去，辛巴逐漸茁壯成長，轉眼長成霸氣十足的小雄獅，木法沙帶著兒子登上榮耀之岩，俯視這片日後將由辛巴統治的榮耀大地。木法沙告訴他，生生不息的循環是平衡生物界的道理，同時也警告他絕對不要跨出榮耀大地的邊界。
沙祖進來向木法沙報告榮耀大地的所有情形（早餐會報 Morning Report），但辛巴只想練習他獵捕動物的擒拿技巧。沙祖蒐集的情資顯示土狼已經跨過榮耀大地的邊界，木法沙隨即離開。

●刀疤之洞穴●
刀疤想勾起辛巴的好奇心，因而告訴他的姪子，跨過榮耀大地邊界的禁地是大象墳場(Elephant Graveyard)。

●榮耀大地●
在母獅子們打獵完後（母獅子們的打獵 Lioness Hunt），辛巴邀請他最好的朋友，娜娜(Nala)，一起來探索神秘的新世界。母親們同意讓他們去探險，但要沙祖當他們的保母。
正當辛巴歡愉地形容當他統治國王的那一天（等我長大來當王 I Just Can’t Wait to Be King），辛巴與娜娜悄悄地逃離沙祖的視線。

●大象墳場●
辛巴與娜娜獨自探索令人毛骨悚然的大象墳場，沙祖終於跟上，央求他們離開。但是來不及了！三隻土狼：班仔(Banzai)、桑琪(Shenzi)、阿德(Ed)早就盯上他們了。三隻土狼貪婪地看著他們的獵物（吃掉 Chow Down）。木法沙突然現身，擊退土狼，並帶著辛巴，娜娜與沙祖回到榮耀大地，

●星空之下●
木法沙對辛巴非常失望；因為辛巴可能讓自己與娜娜有生命危險。辛巴告訴父親，他只是想要像父親一樣勇敢。木法沙說，勇敢並不等於找麻煩。當辛巴問，他是否永遠能與父親在一起，木法沙向夜晚的星空望去，告訴辛巴，所有過去偉大的國王都會在天上引導陪伴著你（他們活在你心中They Live in You）。

●大象墳場●
回到大象墳場，班仔、桑琪與阿德舔著自己的傷口。刀疤出現，並告訴他們要準備迎接木法沙的死亡以及新國王－刀疤的誕生（快準備 Be Prepared）。另一方面，沙祖為辛巴的行為向木法沙道歉。木法沙戲弄這位「盡責」的助手，但同時承認他擔心著辛巴。沙祖想起國王年輕時任性的青春歲月。

●峽谷●
刀疤將辛巴帶到峽谷，告訴姪子木法沙為他準備了一個驚喜。當刀疤離開，他示意土狼策動一場牛群狂奔的場景。發狂的動物們衝入峽谷，陷在峽谷中的辛巴趕緊逃命。
刀疤告訴木法沙，辛巴正被困於峽谷中，獅王馬上奔向峽谷拯救兒子。木法沙試圖保護辛巴，但總是被發狂的動物所衝散。木法沙受了重傷，用爪子拼命地抓住懸崖邊的石頭。刀疤俯視著向他求救的哥哥，將自己的爪子刺入木法沙的手臂，輕聲地說：「獅王萬歲」，接著將木法沙丟入動物們狂奔的峽谷中。
一切煙消雲散之後，辛巴發現木法沙一動也不動的身體。刀疤出現，將木法沙的死怪罪給辛巴，叫他離開榮耀大地，再也不要回來了。刀疤命令土狼班仔、桑琪與阿德除去辛巴，但他們偷懶放走了辛巴，為了怕被責罵，他們並沒有告訴刀疤。

●榮耀之岩●
拉飛奇與母獅子們爲國王的死感到哀慟（悼詞 Eulogy），並相信辛巴也再那場牛群狂奔混亂中葬身峽谷。此時，刀疤與土狼卻歡欣鼓舞地爬上榮耀之岩，篡奪獅子王的王位（快準備 Be Prepared Reprise）。

●拉飛奇之樹●
拉飛奇，沙拉碧與娜娜一起唱著哀悼的聖歌，拉飛奇將畫在樹幹上的辛巴圖樣抹去。年輕的王子，與一切寄予在他身上的希望，都隨之而去。

●沙漠/叢林●
在艷陽照射下，辛巴筋疲力盡地倒在乾枯燥熱的大地。紅頭美洲鷲鳥們俯衝下來搶食這頭幼獅。丁滿(Timon)，一隻機靈活躍的貍貓，與彭彭(Pumbaa)，一頭心腸寬厚的疣豬，將鷲鳥們趕到天空中。丁滿、彭彭與辛巴成為好友，分享他們的生活哲學：哈庫拉‧馬塔塔，也就是別擔心（哈庫拉‧馬塔塔Hakuna Matata）。與其回到家園遭受其他獅群的責難，辛巴選擇留在叢林中和新朋友們一起玩耍，不久後他便從稚嫩的小雄獅茁壯成年輕的雄獅。